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李雪 李雪,法律专业本科,北京大学法学学士学位,企业法律顾问执业资格。曾供职于:北京市中银律师事务所、北京市瀛和律师事务所、上市药企通化东宝(集团)法律事务部等单位提供法律服务。曾参与或协办完成的主要工作项目有:中银律师事... 详细>>

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公司治理

有限责任公司能改制为合伙企业吗?

 现实生活中,因有限责任公司股东变动,如有股东撤资、增资等原因,不少人希望将有限责任公司改制成合伙企业,以达到加强合作等目的。但是实际上,有限责任公司是不能直接改制成合伙企业的,必须经过“迂回”的方式,才能改制成功。

  有限责任公司不能直接改制成合伙企业

  合伙企业,是根据《合伙企业法》成立的,而有限责任公司是依据《公司法》成立的,两者属于不同的种类性质的公司,根据现行法律规定,有限责任公司是不能直接改制成合伙企业的。

  因此,有限责任公司要改制成合伙企业,只能通过迂回的方式,才能改制成功。一般情况下,有限责任公司应当依照《公司法》等相关规定实行清算登记注销后,才能按照《合伙企业法》从新登记成为合伙企业。

  只是这期间涉及的法律问题非常多,稍有不慎就可能埋下法律纠纷的隐患,确有需要的,建议最好在改制前先咨询专业公司法律师或直接委托专业公司律师介入处理相关改制事宜,这样更为有利。

  但实际上,对公司股东而言,应当明白有限责任公司改制成合伙企业的后果,仅从承担责任角度而言,在 公司(企业)资不抵债时,有限责任公司的股东,只是以出资额承担相应的责任,而合伙企业股东,以其财产承担无限连带责任。也就是当公司(企业)破产或资不抵债时,有限责任公司的股东只要已经真实出资的,就不用在承担清偿责任,而合伙企业股东却要以其财产清偿债务,直到还请为止。

  所以就保护股东(合伙人)的个人财产而言,在将有限公司改制为合伙企业前,最好要考虑清楚相关的利弊,理清债务关系,确有需要的,不妨先咨询专业公司法律师,别的不说,至少能理清其中的风险。



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